¿Te imaginas que un día te llega un mensaje de tu broker diciendo que tienes que aceptar la oferta de la OPA de una empresa que tienes en cartera? Lo primero que te puedes preguntar es ¿Qué es una OPA? ¿Tengo que hacer algo? ¿Puedo rechazar la oferta? Te pueden surgir cientos de preguntas, las cuales vamos a solucionar en este post.
¿Qué es una OPA? Significado
Técnicamente una opa es una operación financiera de compra-venta, mediante la cual una empresa llamada opante toma el control de otra, llamada opada. Las acciones las compran a un precio superior al precio de cotización. Este precio puede pagarse en efectivo, en acciones o mixto (Es decir, dinero + acciones).
Las siglas significan Oferta Pública de Adquisición. Ahora que sabemos lo qué es una opa vamos a ver los diferentes tipos que existen.
👉 Y si quieres conocer las operaciones corporativas más importantes, puedes visitar nuestro siguiente artículo: ¿Cómo invertir en bolsa?
¿Qué tipos de OPA existen?
En la siguiente tabla vamos a ver y entender los 5 diferentes tipos de oferta públicas de adquisición:
| Tipos de OPA | Explicación |
| OPA Competidora | Digamos que ya hay lanzada una OPA, pues llega otra empresa "opante" y lanza otra antes de que venza el de la primera |
| OPA Hostil | Como podemos imaginarnos por su nombre significa que no se produce acuerdo entre ambas empresas |
| OPA Amistosa | Cuando se produce de mutuo acuerdo entre ambas empresas, opante y opada |
| OPA de Exclusión | Consiste en intentar expulsar a la empresa opada comprando todas las acciones en circulación |
| OPA por reducción de capital | Cuando la sociedad pretende reducir su capital social mediante la compra de sus propias acciones para posteriormente amortizarlas |
Tipos de opante o empresa compradora
Y es que en función de como se lleve a cabo el proceso de adquisición de una empresa opante (la compradora), sobre la otra, al actor comprador se le puede clasificar en tres tipos en función de su grado de hostilidad.
- Caballero negro: Entendemos por Caballero Negro una persona física o jurídica que inicia una oferta pública de adquisición de manera hostil para tomar el control de otra empresa. Obviamente, antes de llegar a este punto, debe haber abierto una posición considerable y, en la mayoría de los casos, el consenso de varios accionistas que respaldan su posición.
- Caballero gris: Persona o entidad que se aprovecha de las hostilidades entre el caballero negro y la empresa objeto de ser adquirida para intentar abrir una segunda posición de adquisición sobre la propia empresa objetivo, sin que dicha dicha acción respondiera a ningún deseo de la empresa que podría ser comprada.
- Caballero blanco: Actor al que recurre la empresa que iba a ser objeto de una opa hostil, haciendo otra oferta pública de adquisición que mejoró la primera OPA (precio más alto, apuntando a más accionistas...) En otras palabras, la empresa a ser adquirida trata de seleccionar un comprador que se considera preferible por razones estratégicas o económicas a la empresa que hace una oferta pública de adquisición hostil.
Proceso para llevar a cabo una Oferta Pública de Adquisición
Este proceso se puede extender durante muchos meses y años en el tiempo. Vamos a ver a grandes rasgos las diferentes fases que se llevan a cabo en este tedioso proceso: (Puede variar un poco el orden de las fases, la siguiente tabla es meramente informativa)
| Fase | Tipo de fase |
| Fase 1 | Fase de planificación |
| Fase 2 | Fase de planificación |
| Fase 3 | Fase de soporte legal |
| Fase 4 | Fase de soporte económico |
| Fase 5 | Fase de presentación de la oferta |
| Fase 6 | Fase de autorización de la oferta |
| Fase 7 | Fase de publicación de la oferta |
| Fase 8 | Fase de aceptación de la oferta |
| Fase 9 | Fase de liquidación de la oferta |
| Fase 10 | Fase posterior a la liquidación |
¿Cómo acudir a la OPA?
El titular de las acciones de una empresa decide de manera totalmente voluntaria si tiene la intención o no de acudir a la misma, ya sea porque le interese o no vender al precio al que se ha lanzado la OPA.
En el caso de que el titular decida no acudir a la OPA, no implicará la pérdida de los títulos accionariales ni la venta obligada de estos salvo que, una vez aceptada la OPA, el oferente reclame la venta forzada de sus títulos al accionista (sell out). Lo mismo podría pasar en el caso contrario, sea el accionista quien exija la compra de los títulos cuando haya sido aceptada la OPA (squeeze out).
Plazos de una OPA
El plazo lo establecerá el oferente y nunca deberá ser inferior a 15 días naturales ni superior a 70. Este plazo quedará reflejado tanto en el folleto de la OPA como en el anuncio de la misma. Además, las entidades donde estén depositadas las acciones deben informar a los afectados sobre la situación con el objetivo de demandar sus instrucciones.
El plazo de aceptación de empresas competidoras será de 30 días naturales, una vez estas hayan podido extenderse a un número de acciones superior al 5% o haya superado en un 5% el precio de la OPA. Una vez aceptadas las ofertas competidoras, los socios podrán escoger si seguir apostando por la primera oferta o cambiar su decisión aceptando la contraopa.
Comisiones de una OPA
Las comisiones de una OPA no son las típicas de una venta normal, si no que se refiere a "operaciones financieras" y tienen otro tipo de comisiones. Las tarifas se podrán consultar en el folleto de tarifas.
La Ley de OPAs favorece al pequeño inversor
Según la Ley de OPAs, se aplicará en primer lugar un prorrateo lineal adjudicando a cada aceptación un número igual de valores, que será el que resulte de la división del 25% de la oferta entre el número de aceptaciones. La cantidad no adjudicada sé distribuirá de manera proporcional al número al número de valores comprendidos en cada aceptación.
Este sistema favorece al pequeño inversor ya que le da a elegir si vender o no según le interese. El pequeño inversor, preferirá obtener una beneficios inmediatos y le será indiferente el proyecto que esté detrás de la OPA.
Por ejemplo, si una empresa va a comprar 10 millones de acciones de acciones propias, el 25% se repartirá de forma lineal entre el número de accionistas. Esto implica, que hasta el momento que se cierre la OPA no se sabrá el número de accionistas que acudiran por tanto, el número de acciones mínimo que se compra a cada acciones no se sabrá hasta el cierre del proceso.
Naturgy, ejemplo de OPA hostil
Como hemos visto una OPA hostil es aquella que se realiza sin la aprobación de la dirección de la empresa que se adquiere, en este sentido, la OPA lanzada por el fondo de inversión IFM, a través de Global Ifranco a principios de 2021 sobre Naturgy y nos sirve como un buen ejemplo de este tipo de operaciones y su desenlace.
El fondo australiano IFM lanzó una oferta por el 22,% de la compañía que había resultado de la fusión entre Gas Natural y Unión Fenosa, sin el conocimiento de la dirección ni de buena parte de los accionistas de referencia, como Criteria Caixa.
Tan solo los fondos Rioja y GIP conocían los planes de IFM, pero no el resto, ni siquiera el propio Gobierno español que era quien tenía que dar el visto bueno definitivo (además de la CNMV) al estar considerada Naturgy como empresa estratégica. Este movimiento pretendía no solo tomar una posición en el capital de un negocio con flujos de caja recurrentes y atractivos dividendos, sino colocar al fondo como segundo accionista de la compañía, con dos representantes en el consejo de administración y con ello tener la llave para la toma de decisiones y la modificación de la política del grupo.
Sin embargo, tras las negativas de los accionistas mayoritarios, principalmente Criteria Caixa que había estado aumentando su posición en los meses previos a la OPA, así como la propia dirección que no acudió a la oferta y animó a que el resto de accionistas tampoco lo hicieran, IFM se vio forzado a acudir al mercado minorista e institucional para tratar de sacar su OPA adelante. Con un 7,2% en manos de inversores minoritarios y un 20,7% de institucionales, el fondo australiano consiguió tan solo un 10,8% del capital de Naturgy, por 2.318 millones de euros, muy por debajo del 22,% que buscaba en su oferta inicial a 22,07€ por acción.
Cuenta Omnibus en una OPA
¿Qué es una cuenta de ómnibus en bolsa?
En las cuentas ómnibus, a diferencia de las cuentas nominativas, donde el inversor es el único titular de las acciones, es el bróker quien controla y posee la propiedad efectiva de las posiciones. Así, el bróker agrupa varias cuentas de inversión con el objetivo de reducir costes y aumentar la eficiencia, abriendo el espectro de la inversión a un publico mas amplio.
Así, debido a que las acciones están a nombre del bróker y no al nuestro, este puede prestarlas en el mercado (para los inversores en corto) a cambio de una rentabilidad. Nosotros, no obtendremos ninguna compensación por ello, ni seremos conscientes de si nuestras acciones están o no prestadas, ya que es el bróker quien responde como contrapartida y asume el riesgo.
Esto no significa que el bróker pueda disponer de nuestro dinero depositado en la cuenta, ya que este siempre será nuestro, pero debemos saber que las posiciones que abramos no estarán a nuestro nombre, sino al del intermediario, algo que como veremos, puede tener ciertas particularidades en el caso de las OPAs u otros eventos corporativos.
Las ventajas de este tipo de cuentas es la flexibilidad y los bajos costes que nos ofrecen, en términos generales, con respecto a las cuentas nominativas. Al agrupar operaciones y la custodia de los títulos de muchos inversores en una sola cuenta, nos podremos beneficiar de un importante ahorro en costes, sin embargo deberemos ser conscientes del riesgo de contrapartida que asumimos utilizando este tipo de cuenta.
¿Con una cuenta ómnibus se puede ir a una OPA?
Un factor relevante con respecto a las cuentas ómnibus es el de los eventos corporativos, como las OPAS, los spin-off, o los dividendos. En el caso de las OPAS, cuando se lanza una oferta, somos libres de acudir o no a la misma de forma voluntaria, sin embargo, si usamos una cuenta ómnibus donde las acciones están a nombre del bróker y no al nuestro, será este quien establecerá los requisitos y procedimientos para aceptarla.
En líneas generales siempre podremos acudir a la OPA de una acción que tenemos en nuestra cartera de una cuenta ómnibus, pero las condiciones pueden variar ligeramente con respecto a la oferta oficial planteada, tanto en plazo como en mínimos. En este sentido, será el bróker quien deberá comprarnos las acciones directamente a los clientes de la cuenta ómnibus, para después venderlas en el mercado abierto con lo que suele ocurrir que el bróker establezca un protocolo específico para cada operación así como ciertos requisitos, por ejemplo un mínimo de acciones. En situaciones de OPAS pagadas en acciones es la cuenta conjunta la que acude a la oferta, aplicando después un prorrateo proporcional al numero de acciones en cartera.
Como vemos, una cuenta ómnibus puede acudir a una OPA perfectamente, pero el bróker será quien nos diga, como y cuando, pudiendo existir cierto riesgo asociado que no tendríamos en una cuenta nominativa. Para acciones españolas es más sencillo encontrar brokers con cuentas nominativas, sin embargo para acciones extranjeras, es mas probable que tengamos que operar a través de una cuenta conjunta u ómnibus.
