Acaba de vencer la emisión de obligaciones subordinadas necesaria y contingentemente convertibles en acciones del Banco Sabadell (conocidas popularmente como “cocos”) con una importante pérdida para los clientes que compraron este nocivo producto cuando se emitió: la relación de canje se ha concretado finalmente en la entrega de acciones valoradas a 3,52 €, cuando la acción cotiza actualmente en torno a 2,20 €.
Hagamos un poco de historia de esta emisión:
Ya en julio de 2012 publiqué una entrada en este blog en que me referí a otra emisión semejante que había realizado en 2007 el Banco Santander; en lugar de llamar a los bonos por su nombre, los colocaron denominándolos “Valores Santander”, ocultando así su naturaleza financiera y jurídica real y seguramente con la intención de presentarlos como algo con un valor adicional, propio del gran banco que se suponía que era el Santander. Entonces (y en otras entradas posteriores: aquí y aquí) describí el entorno económico adverso de esa emisión, las características del instrumento y las infracciones en que incurrió el Banco. Me remito a lo allí dicho, puesto que sigue vigente todo ello y es aplicable a esta emisión. Aunque voy a añadir alguna información y aclaración adicional.
En primer lugar, hay que aclarar que lo que se dice en este artículo de prensa digital no es totalmente correcto: la pérdida que sufren los obligacionistas no se debe a que se haya producido una quita en el capital de los títulos (como ocurrió con los titulares de participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de entidades que recibieron ayudas públicas para sanearse) sino a que la conversión en acciones debía hacerse conforme a una valoración de las acciones que obligaba a que la cotización subiese respecto a la que había en el momento de la emisión. Como la cotización no subió sino que bajó con fuerza, se produce la pérdida.
Y esta pérdida era totalmente previsible cuando se hizo la emisión inicial, puesto que ya estábamos en plena crisis económica. De hecho, la emisión se realizó (como el resto de emisiones de híbridos de capital que se hicieron a lo largo de los años de crisis) porque el Banco necesitaba incrementar su capitalización pero no tenía acceso a los mercados de capitales mayoristas: los inversores institucionales conocían los riesgos de las entidades financieras en general, y de las españolas en particular, por lo que no estaban dispuestos a jugarse su capital. La solución, con el beneplácito de los supervisores españoles -que probablemente va a dar lugar a que la Comisión Europea imponga al Estado español una fuerte multa, por el incumplimiento de la normativa de protección a los clientes minoristas; multa que pagaremos los contribuyentes, no los responsables de las emisiones y de los órganos supervisores-, fue acudir a los clientes minoristas, ignorantes de estos riesgos.
Hay que recordar que la emisión que ahora ha vencido en realidad tiene antecedente en otra anterior, del año 2009, que venció en julio de 2013; como las pérdidas eran muy importantes (y por razones de conveniencia financiera del Banco), se ofreció a los bonistas canjear los bonos originales por los de una nueva emisión, que es la que ahora acaba de vencer, argumentándoles que en este tiempo la cotización de la acción subiría y podrían recuperar la pérdida.
La mayoría de clientes se vieron sorprendidos porque la comercialización inicial se hizo presentando los bonos como un producto de renta fija, totalmente seguro; cuando se explicaba que el capital se recuperaría en acciones y no en efectivo, se hacía creer al cliente que se entregarían acciones por el valor de la inversión, sin especificar que ese valor estaba ya prefijado con una pérdida de partida para el cliente. Pero como la mayoría del público desconoce sus derechos y la posibilidad de reclamar la nulidad de la compra, o la indemnización de las pérdidas, casi todos los afectados aceptaron el canje.
Es irónico que en los juicios que se están derivando de la comercialización de este tipo de bonos, principalmente los del Banco Santander, la defensa del Banco consiste en afirmar que es un producto muy sencillo, que equivale a la compra de acciones. Digo que es irónico porque a los clientes se les convenció para contratar diciéndoles cabalmente lo contrario: que era renta fija con buena remuneración y con total seguridad del capital.
En realidad, la semejanza con las acciones es muy reducida, si no nula: las acciones son productos no complejos, según la normativa MiFID, mientras que estos bonos son productos de la máxima complejidad, sólo por detrás de los derivados financieros (aunque llevan derivados implícitos).
No tenía sentido invertir en estos productos frente a las acciones, cuando salían con un recargo en el precio de conversión y además en un entorno económico muy adverso y sin que la remuneración mejorase a los dividendos de las acciones. A lo que hay añadir que hay eventos corporativos que no dan lugar a ajustar la ratio de conversión en acciones, pero que reducen la cotización de éstas, perjudicando a los bonistas.
Es más, ni siquiera es renta fija en cuanto que el Banco podía discrecionalmente dejar de pagar los intereses (aunque nunca llegó a hacerlo, habría sido un escándalo).
Y aún más, su complejidad es tal que la CNMV, siguiendo el criterio de la ESMA, propone calificarlos como productos no adecuados para clientes minoristas; y de hecho la autoridad bancaria británica ya ha prohibido su comercialización a particulares.
En los casos que se me han encargado hemos obtenido sentencias favorables: una de los bonos del Banco Sabadell y otra de los del Banco Popular; ambas son firmes, los bancos no recurrieron. Tenemos otros casos en trámite respecto a los del Banco Santander.
Anuncio que próximamente publicaré con otro compañero un extenso artículo analizando financiera y jurídicamente este tipo de bonos.
Y advierto que en noviembre vencen los bonos de igual confección que emitió el Banco Popular, con una expectativa de pérdidas aún mayor que la de los del Banco Sabadell, salvo que remonte la cotización.
