No es usual ver en el mercado español una contraopa, y recientemente ACS a través de su filial Hochtief ha presentado una contraopa por Abertis, por eso quiero dar una pequeña guía para aclarar los plazos y situaciones que se pueden dar en estos casos. Procedamos con el análisis.
¿Qué es una Contraopa?
Una Contraopa es toda oferta competidora que cumpla siguientes requisitos:
- Ser presentada en cualquier momento desde la presentación de la oferta inicial y hasta el quinto día natural anterior a la finalización de su plazo de aceptación.
- El plazo de aceptación será, en su caso, el que resulta de las modificaciones que hubieran podido producirse como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto.
- Tener por objeto un número de valores no inferior al de la última oferta precedente.
- Mejorar la última oferta precedente, bien elevando el precio o valor de la contraprestación ofrecida, bien extendiendo la oferta a un número mayor de valores. En el caso de que la mejora de la contraprestación se realice modificando la naturaleza de la misma, será necesaria la opinión de un experto independiente que lo acredite, salvo que la contraprestación inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje de valores y la nueva sea una contraprestación en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el artículo 14.4 del Real Decreto
¿Cuál es la regulación de las Contraopa?
La legislación actual española que regula las ofertas públicas de adquisición es el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores que fue actualizado por última vez en 2014. En específico las ofertas competidoras (Contraopa) se regulan en los artículos 40 al 46 de dicho real decreto.
¿Cuál es el periodo de aceptación de una Contraopa?
El periodo de aceptación de cualquier OPA es el mismo siempre, para que ningún oferente tenga una posición ventajosa. Una vez es anunciada la opa, la CNMV dispone de 20 días hábiles para aprobarla. En el caso de que se requiera o aparezca información relevante se podría ampliar este plazo 20 días más cada vez que se registre este tipo de información.
Cuando otra empresa lanza una OPA sobre la misma empresa se dice que ha presentado una contraopa, y el proceso a seguir por la CNMV será el mismo que en el caso anterior. Una vez aceptada la contraopa empieza el periodo de aceptación común, el cual son 30 días naturales para las dos ofertas. En la situación de mejora por cualquiera de los oferentes este plazo se interrumpe. Estas mejoras tienen un mínimo de porcentaje para poder presentarse ya sea incrementando el precio o aumentando el número de acciones requeridas.
Después de este periodo, los inversores pueden mejorar sus ofertas en lo que se llama subasta en sobre cerrado (cada oferente envía su oferta en un ``sobre´´ y la mayor puja gana), que provocará un nuevo periodo de aceptación de 15 días. Una vez realizada la apertura de sobres el primer oferente tendría la opción final de mejorar la oferta en un máximo de cinco días.
Como observamos, el proceso de realizar una opa se puede dilatar mucho en el tiempo, más aún si se presenta una contraopa por otra empresa.
¿Pueden mejorar el precio de la Contraopa?
Dentro de los plazos que hemos comentado pueden llegar mejoras sustanciales, pero para ser aceptadas tienen que mejorar las condiciones actuales, como por ejemplo: ofrecer más dinero y/o acciones (con un mínimo de mejora) o dirigirse al 100% del capital.
En el caso de que haya contraopa los accionistas pueden aceptar la oferta que quieran e incluso se puede aceptar más de una, solo será necesario ordenar por por preferencias. En el caso que la primera oferta sea retirada se pasará a la segunda escogida. Al mismo tiempo, si el accionista ya ha aceptado una y quiere cambiar y aceptar la oferta de la contraopa tendrá que revocar la aceptación de la primera y presentar la aceptación de la segunda.
¿Pueden fracasar las Contraopas?
En ningún caso se podrán retirar todas las opas presentadas, solo se puede retirar un oferente si la oferta del otro es mayor, es decir, al final quedaría la opa con el precio más que esta no podría retirarse.
Esto no significa que no pueda ser una opa fracasada ya que si no se cumplen las condiciones establecidas por la legislación (umbral mínimo de aceptación) la opa no se realizaría.
Quizás para el accionista sea prudente esperar a que los oferentes se pronuncien, esperando a que haya mejoras de precio por las competidoras, ya que en ese caso el precio de cotización incrementaría por las expectativas de los mercados de la mejora. Por el contrario, si se lanza una opa y no se espera ninguna contraopa el precio de la acción tenderá al precio de la oferta, con lo que el accionista deberá decidir si acepta la opa o vende en mercado.
| Concepto | Oferta competidora a una OPA que mejora las condiciones. |
| Regulación | Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio |
| Plazo de Aprobación CNMV | 20 días desde su inscripción |
| Período de Aceptación | 30 días desde su aprobación por la CNMV |
| Aceptación | Puede ser múltiple |
