¿Qué es una SPAC? | ¿Cómo funcionan y cómo invertir en ellas?

¿Qué son las SPAC y por qué revolucionaron el mercado de Wall Street? En una época en la que parecía que las salidas a bolsa iban a sufrir un fuerte descenso (debido a la crisis del coronavirus), este (no podemos decir que sea nuevo) modelo de empresas irrumpió con fuerza y aportó oportunidades tanto a startups como a inversores con una fórmula para saltar al parqué.

No obstante, desde el primer semestre de 2022, parece que el modelo de SPAC se haya puesto en tela de juicio. ¿Qué ha pasado?. En este post te lo explicamos

¿Qué es una SPAC?

El nombre de SPAC se identifica con las siglas de “Special Purpose Acquisition Company” (empresa de adquisición con propósito especial). También son llamadas “Blank Check Companies” o compañías de cheque en blanco (en breve explicamos el porqué de esta denominación).

Básicamente, una SPAC es una empresa sin un modelo de negocio concreto: no tiene actividad comercial. Su único fin es conseguir fondos para realizar fusiones y adquisiciones.

Su misión es captar fondos a través de la salida a bolsa. Es decir, a través de una Oferta Pública Inicial (IPO), la compañía ofrece acciones a cambio de recaudar capital.

El dinero se deposita en una cuenta de fideicomiso (una cuenta en garantía) que rinde intereses y el objetivo es comprar a una o varias empresas para crear una nueva compañía resultante que cotice en bolsa.

¿Cómo es el funcionamiento de una SPAC?

Intentaremos explicar el funcionamiento de una SPAC de la manera más clara posible. A veces, puede ser un poco complicado entender cómo se mueven los hilos dentro de este tipo de organizaciones que distan mucho de las que hasta el momento conocíamos.

No obstante, vamos a dividir esta sección en algunos apartados para esclarecer, lo máximo posible, las acciones que lleva a cabo una SPAC.

La SPAC sale a Bolsa

Esto es fundamental que quede claro y es que la SPAC nace con el único fin de salir a bolsa. Lo hace sin haber iniciado ni desarrollado ningún tipo de actividad empresarial, pues su cometido es la recaudación de dinero.

La suma que puedan obtener tras esa salida a Bolsa la invierten en posibles fusiones que puedan hacer con otras empresas que les puedan brindar un mayor crecimiento, una de las opciones ya mencionadas.

Los accionistas invierten a ciegas

Siempre que hablamos de invertir lo hacemos con sumo cuidado, pues hay que tener conocimientos muy sólidos para evitar perder dinero que pueda hacer falta en un futuro cercano.

Esto contrasta un poco con el funcionamiento de una SPAC, pues tras salir a Bolsa los accionistas invierten sin saber qué fusiones se están pensando hacer o qué empresas se han puesto en el ojo de mira para adquirir.

Debido a esto, uno puede pensar, ¿Cómo alguien puede invertir dinero en algo que no conoce ni sabe qué resultado tendrá? Pues la respuesta está en que esos accionistas revisan el currículum de quienes están detrás de este tipo de empresas.

Como decíamos, suelen ser inversores reconocidos o profesionales de las finanzas con amplia experiencia. Esto ofrece una seguridad que anima a invertir.

El dinero queda bajo custodia

Hemos decido denominar así a este subapartado, ya que el dinero que recibe la SPAC de esos accionistas que deciden depositar su dinero confiando en este tipo de empresa queda bajo custodia.

Es decir, la SPAC no lo puede utilizar a menos que vaya a comprar una empresa o a llevar a cabo una fusión. Esto ocurre porque los inversores deben dar luz verde para que se cumpla con lo prometido, algo que aumenta su confianza.

Los accionistas pueden recuperar su dinero

No es extraño que una SPAC no logre cerrar ningún acuerdo de fusión o compra de una empresa que les haya podido prometer a los accionistas que han puesto su dinero para ello. Por tanto, se puede pensar que, aunque esto no ocurra, el dinero debe darse por perdido.

Sin embargo, esto no es así para tranquilidad de quienes han invertido parte de su capital. Si no se invierte el dinero de las acciones, este debe devolverse.

Esta es una manera de garantizar a los accionistas que van a recibir siempre una garantía por confiar y depositar una determinada cantidad en las acciones de la SPAC.

Así, no saldrán perdiendo en ninguna de las circunstancias, algo que tranquiliza desde el primer momento. Tal vez esto sea lo que está aumentando el interés por este tipo de empresas. Pues, la seguridad en las inversiones no siempre tiene garantías.

¿Cómo invertir en una SPAC?

Lo más adecuado para invertir en una SPAC es comprar sus acciones en el mercado secundario de este tipo de compañías a través de un bróker de bolsa (no es recomendable acudir a la OPI debido al riesgo de estas operaciones bursátiles y a que, en primera instancia, en este proceso participan los inversores institucionales y aseguradoras).

Se trata de una alternativa que proporciona diversificación, dado que el inversor tiene la oportunidad de participar en un modelo parecido a un fondo de capital riesgo.

Normalmente, las empresas de cheque en blanco suponen un modelo especulativo que no está exento de riesgos. Los reguladores financieros tratan de proteger los derechos de los inversores y mantener la confianza en el sistema.

Así pues, un producto de estas características no está exento de polémicas y la Comisión de Bolsa y Valores de la División de Finanzas de la SEC se ha pronunciado al respecto.

Con lo que respecta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en España este modelo tiene cabida según la normativa. No sería necesario ningún tipo de modificación para darle espacio a las SPAC.

Según el organismo regulador, cuando llegue el caso lo estudiarán, al igual que se estudian todos los proyectos.

Invertir en SPAC a través de ETFs

No hay mejor modo para mitigar los riesgos que la construcción de una cartera diversificada. Por este motivo existen ETFs de SPAC y es posible invertir en ellos con tan sólo comprar sus participaciones, al igual que si se tratase de acciones de empresas (con los servicios de un bróker).

Un ejemplo de ellos es el ETF SPAC and New Issue (SPCX), el primer producto sobre este tipo de compañías gestionado activamente. Con capacidad para gestionar una cartera de SPAC de forma ágil.

Este ETF fue lanzado al mercado el 12 de diciembre de 2020. Por consiguiente, no dispone de datos históricos en cuanto a rentabilidad. No obstante, mostramos un listado de algunas de las SPAC que componen su cartera.

Algunas de las compañías en las cuales invierte el ETF SPAC and New Issue

(Fuente: SPCX)

Auge y caída de las SPACs

Auge de las SPACS

Cuando hablamos de las SPACS debemos saber que no se trata de un modelo nuevo, de hecho, lleva décadas en el mercado. No obstante, debido a los continuos cambios a los que se enfrenta la economía, el surgimiento de nuevas startups y las nuevas necesidades de inversión marcadas por la pandemia del coronavirus han puesto en boca de todos esta fórmula y, en 2020, irrumpió con fuerza en Wall Street.

Según el informe de mercado sobre SPAC publicado por Duff & Phelps, desde el 1 de enero de 2017 hasta el 30 de septiembre de 2020, se completaron 90 transacciones, por un valor que superó los 90 mil millones de dólares (algo más de 76 mil millones de euros). En 2019, el 20% de las Ofertas Públicas Iniciales fueron de SPAC

No obstante, en 2021 se vivió una particular burbuja, pues solo durante dicho año, se calcula que se cerraron más de 600 SPACS por un montante total de 140.000 millones de dólares, de los cuales una séptima parte, 19.000 millones, se cerraron solo en enero de 2021.

Sin embargo, desde entonces su valor e inversión han caído considerablemente, por tanto, ¿se trató de una nueva burbuja en Wall Street?, ¿Qué ocurrió?

¿Caída de las SPACS o vuelta a su condición normal? 

Efectivamente 2022 no resulta un año favorable, y por supuesto, el hecho de que haya condiciones macro que no ayudan (subida de tipos, bear market, reducción de los niveles de ahorro de la población, alta inflación), las castiga, sin embargo, todo esto son causas envolventes, existe una causa más nuclear. 

Y es que detrás de las caídas de las SPACs se esconde la constante pérdida de valor para los accionistas. 

Según un informe de Renaissance Capital, una plataforma de investigación y asesoramiento de IPOs , señaló recientemente que de las casi 600 empresas que salieron a bolsa en 2.021 a través de una SPAC, un año después, solo el 11 % son más valiosas. Y de media, todo el conjunto de ellas, perdieron un promedio de 43% en valor.

Y en la misma línea, otro artículo de Pitchbook concluye que las empresas que se fusionan con las SPAC tienen tradicionalmente malos antecedentes y, en muchos casos, fijan IPOs a precios muy altos con la idea de salir a bolsa a una elevada cotización, y recaudar dinero en el momento inicial de la venta. Es más,  algunas de las compañías que se fusionaron, muchas de ellas de nueva creación, no es que no alcanzaran los objetivos que se marcaron, es que se quedaron a años luz de los mismos. 

Por ejemplo, Virgin Galactic, la empresa de turismo espacial de Richard Branson, se hizo pública a través de un SPAC en 2019. Esperaba 210 millones en 2021, pero apenas llegó a rozar los 4 millones de dólares. 

Sin duda, este comportamiento generalizado, producto de épocas de euforia bursátil, donde más que a aportar valor, se busca ganar dinero sea como sea, ha castigado estas figuras de salida a bolsa, reduciendo el primer semestre de 2022 a 78 sociedades de este tipo, que levantaron unos 15.000 millones de dólares.

¿Por qué a estas empresas se les llama Blank Check Companies?

El motivo por el que se les llama Blank Check Companies o, en español, compañías de cheque en blanco, no es otro que este tipo de empresas no revelan las adquisiciones que van a realizar (en algunos casos se revela el sector). De esta forma, es como si le otorgarse carta blanca o un cheque en blanco a los directivos, confiando en su capacidad para llegar a acuerdos.

Generalmente, las empresas denominadas así son las que se dedican a recaudar fondos sin un modelo de negocio claramente expresado. Las SPAC sencillamente son un tipo de compañías de cheque en blanco.

Esta consideración tiene relevancia debido a que la Securities Exchange Commission (SEC) las considera como “penny stock” o acciones de a centavo (acciones de microcapitalización). De modo que este organismo regulador les impone una serie de requisitos adicionales (como por ejemplo depositar el dinero en una cuenta en garantía hasta que se lleve a cabo las adquisiciones y se realice la combinación de las empresas).

Ventajas y desventajas de invertir en SPACs

Ventajas de invertir en SPAC

Las SPAC suelen encontrar oportunidades en sectores disruptivos, los cuales suelen presentar un especial atractivo en el medio y largo plazo. Encontrar una empresa tecnológica emergente y lanzarla al mercado puede generar grandes beneficios.

Además, el precio de las acciones de las SPAC no suele dispararse después de su salida a bolsa. Puede ser que experimenten fuertes fluctuaciones en su cotización cuando se anuncia la operación comercial que se lleva a cabo, sin embargo, antes de ello el mercado permanece a la expectativa y no sufre los vaivenes típicos de codicia y miedo de las masas.

En todo caso, el inversor que compre acciones de una SPAC debe ser paciente. Los acuerdos pueden tardar en llegar y las acciones mientras tanto pueden permanecer estancadas (puesto que el dinero está en una cuenta en garantía y no se realiza ningún tipo de operación).

Riesgos de invertir en SPAC

En principio, se informa acerca de posibles casos en los que pueda existir un conflicto de intereses cuando los patrocinadores de la SPAC no trabajan en exclusiva para la misma. Este conflicto de intereses no es ni más ni menos que el valor de recuperación para los directivos de la SPAC está vinculado al precio pagado. Los intereses de los patrocinadores difieren con el de los accionistas.

También puede darse la situación en que los directores de la SPAC realicen otras actividades comerciales y puede afectar a la búsqueda y selección de la empresa adquirida.

Por otra parte, al existir un plazo prefijado para completar el proceso de adquisición, si, acercándose el mismo, la SPAC no ha encontrado una oportunidad de compra, sus opciones se ven reducidas y pueden llegar a forzar acuerdos. En este caso, las SPAC deberían divulgar cuáles son los incentivos de los administradores al completar una transacción.

También es cierto que muchas empresas sin la “calidad” suficiente pueden comenzar su andadura por el mercado de valores y esto supondría un riesgo para los inversores. Habría que calibrar bien hasta qué punto merece tener acciones de la compañía adquirida.

Del mismo modo, puede que la oportunidad encontrada no sea tan buena. ¿Tiene medios el inversor para conocer si la operación es realmente beneficiosa? Las compras se realizan sobre empresas no cotizadas, por tanto, sin la suficiente transparencia. Además, en muchos casos, se trata de empresas tecnológicas o startups difíciles de valorar.

También podríamos encontrarnos en la situación de que la SPAC requiera financiación adicional para rematar la adquisición y aumente el capital con una nueva emisión, lo cual diluiría el valor de las acciones existentes.

Los pros y contras de invertir en SPACs quedan resumidos en la siguiente tabla

En síntesis, las SPAC representan un modo nuevo de invertir con múltiples beneficios (sobre todo para para las empresas adquiridas). Sin embargo, no se debe perder de vista el riesgo que entraña para el inversor.