Consejo de administración

Un consejo de administración es un órgano de gobierno que se encuentra en la estructura de una empresa o entidad. Su función principal es tomar decisiones estratégicas y supervisar la gestión general de la organización.

Un consejo de administración es un grupo de personas seleccionadas para dirigir y tomar decisiones importantes en una empresa. En otras palabras, hablamos del grupo directivo de mayor rango dentro de una compañía. Pese a ello, es preciso señalar que este equipo no se ocupa del día a día de la empresa, sino de sus estrategias y sus objetivos a largo plazo. En otras palabras, son quienes deciden hacia dónde va la empresa y cómo va a llegar allí, y se encargan de supervisar a los directivos de la compañía para que cumplan con lo indicado.

Los miembros del consejo de administración, por lo habitual, son elegidos por los accionistas de la empresa, aunque ello lo hacen atendiendo a los estatutos de la organización. Además, esta elección suele combinar a directivos de la propia empresa y, para complementarla, a expertos que vienen de fuera de la organización. El objetivo de esta mezcla, es decir, de integrar a personas externas dentro del consejo, es tener diferentes puntos de vista, así como conocimientos que permitan a la compañía tomar las mejores decisiones posibles.

Una de las responsabilidades más importantes, o la más importante del consejo de administración es, como hemos dicho, supervisar a la alta dirección de la empresa. De esta manera, el consejo de administración garantiza que el director general de la compañía cumple con lo indicado por el consejo. De hecho, es el propio consejo, además, quien toma las decisiones sobre quiénes son los principales ejecutivos y cómo se gestionan las operaciones y las finanzas dentro de la compañía. Además, de esta manera también se aseguran de que la empresa cumpla con la ley y actúe de forma responsable y ética.

El consejo de administración también juega un papel crucial a la hora de proteger los intereses de los accionistas, es decir, de asegurarse de que la empresa sea rentable y aumente su valor con el paso del tiempo y de manera sostenida. Esto implica revisar constantemente las finanzas de la compañía y tomar decisiones importantes sobre inversiones, fusiones o cambios significativos que afecten a la empresa.

Los miembros del consejo de administración, teniendo en cuenta todo lo comentado hasta el momento, tienen que saber manejar diferentes opiniones y tomar decisiones en conjunto. Como hemos dicho, son el órgano directivo de mayor rango dentro de la compañía y, en última instancia, depende de ellos que se alcancen los objetivos. Por ello, es importante que haya buena comunicación entre ellos y que sean transparentes en sus acciones para mantener la confianza de los accionistas y otras personas interesadas (stakeholders) en la empresa.

La forma en que funciona el consejo de administración puede variar mucho de una empresa a otra. Además, también influye en su funcionamiento el país en el que se encuentre la empresa, las leyes locales y las necesidades de la propia compañía. En algunos casos, por ejemplo, los consejos pueden incluir representantes de los trabajadores, o cargos políticos que, debido al tamaño de la compañía o la importancia para el territorio, se aseguran de que la compañía llegue a buen puerto.

Funciones del consejo de administración

En la siguiente sección, vamos a explorar en detalle las funciones del consejo de administración. Al sumergirnos en las funciones de este órgano de gobierno, obtendremos una comprensión más profunda de su impacto y de cómo sus decisiones moldean el futuro de la empresa.

Algunas de las funciones que desempeña el consejo de administración de una compañía son las siguientes:

Definir la estrategia de la empresa: El consejo decide hacia dónde va la empresa, qué caminos tomar y cómo alcanzar sus metas. Es como planear el viaje de fin de curso, decidiendo el destino y las actividades.
Supervisar la gestión de la empresa: Tienen que asegurarse de que los que dirigen la empresa día a día, como el director general, estén haciendo bien su trabajo. Es como cuando los profesores supervisan los exámenes para asegurarse de que todo se haga correctamente.
Representar a los accionistas: El consejo debe cuidar los intereses de las personas que tienen acciones en la empresa, asegurándose de que sus inversiones valgan la pena.
Aprobar decisiones importantes: Desde fusiones con otras empresas hasta grandes inversiones, el consejo tiene que dar el visto bueno. Es como el consejo escolar aprobando un nuevo proyecto o una excursión.
Controlar riesgos: Deben identificar los riesgos que puede enfrentar la empresa y encontrar maneras de protegerla. Es como cuando se planifica una salida y se toman medidas para que todos estén seguros.
Velar por el cumplimiento de leyes y regulaciones: Se aseguran de que la empresa cumpla con todas las leyes y normativas, como cuando en la escuela se siguen las reglas del Ministerio de Educación.

En esencia, el consejo de administración, a través de las funciones descritas, garantiza que la empresa sigue las directrices y el rumbo establecido y se dirige hacia el objetivo deseado.

Miembros del consejo de administración

La estructura de un consejo de administración puede variar en función de los estatutos de la compañía, el país en el que opera, la regulación local, entre otras cuestiones. No obstante, en la práctica, casi todos poseen una estructura similar, la cual vamos a ver a continuación.

Los cargos que componen un consejo de administración, por lo habitual, son los siguientes:

Presidente del consejo: Es como el capitán del equipo. Esta persona guía las reuniones del consejo y a menudo es la cara representativa de la empresa en lo que respecta a la toma de decisiones. Su trabajo es asegurarse de que el consejo funcione de manera eficiente y efectiva.
Consejeros ejecutivos: Son miembros del consejo que también tienen un papel activo en la gestión diaria de la empresa. Pueden incluir al director general (CEO) y otros altos ejecutivos. Están en el campo de juego, por así decirlo, llevando a cabo las estrategias y planes.
Consejeros dominicales: Los consejeros dominicales son aquellos que representan los intereses de pequeños accionistas de la propia compañía que, por el peso de su participación en la compañía, no cuentan con la suficiente capacidad de decisión dentro de la misma.
Consejeros no ejecutivos o independientes: Estos son como asesores externos. No están involucrados en la gestión diaria de la empresa, pero aportan su experiencia, conocimientos y opiniones independientes en las reuniones del consejo.
Secretario del Consejo: Aunque no es un miembro del consejo como tal, el secretario juega un papel crucial. Se encarga de toda la documentación y asegura que todo esté en orden y se cumplan las regulaciones legales.

De la misma manera, también conviene señalar que los consejos de administración también pueden tener comités para tratar temas específicos, como finanzas, auditoría o remuneraciones. Estos comités están formados por miembros del consejo y se centran en áreas particulares para dar recomendaciones más detalladas.

¿Quién elige a los miembros del consejo de administración?

En una compañía, la elección de los miembros del consejo de administración normalmente es responsabilidad de los accionistas. Ellos son como los dueños de la empresa, y durante la junta general de accionistas, tienen la oportunidad de votar y decidir quiénes serán los encargados de formar parte del consejo.

Los accionistas, al tener acciones de la empresa, tienen interés en que esta sea bien gestionada. Por eso, buscan elegir a personas que creen que pueden dirigir la empresa de manera eficaz y en la dirección correcta. Es como si los dueños de un equipo de fútbol eligieran al entrenador y a los jugadores más capacitados para ganar partidos.

Ahora bien, hay casos especiales como las empresas públicas, que son propiedad del estado. Aquí el proceso puede ser diferente. Por ejemplo, en algunas empresas públicas, los miembros del consejo pueden ser designados por el parlamento o por el gobierno. Esto se debe a que estas empresas no solo buscan beneficios económicos, sino que también tienen objetivos relacionados con el bienestar público o el servicio a la comunidad.

También hay situaciones en las que algunos miembros del consejo son nombrados para representar intereses específicos, como los de los trabajadores, o en casos de empresas con participación estatal, donde el gobierno tiene un papel en la designación.

Por tanto, podemos decir que, por lo habitual, los accionistas son los que eligen a los miembros del consejo de administración en una empresa. No obstante, en empresas públicas o en situaciones particulares, puede darse el caso de que existan métodos de elección alternativos al señalado al inicio de este apartado.

¿Cómo funciona un consejo de administración?

Para entender cómo funciona un consejo de administración en una compañía, imaginemos que la empresa es un buque de la armada. En este buque, el consejo de administración sería como el equipo de capitanes y oficiales de la armada que, desde las oficinas centrales, están al mando de la nave, cada uno con una función específica para asegurar que el barco llegue a buen puerto.

Funcionan de manera colectiva, es decir, el grupo, por votación o bajo un sistema predefinido, toma decisiones sobre la dirección estratégica de la compañía principalmente. Esto incluye decisiones muy relevantes, como podría ser la entrada de la empresa en nuevos mercados o el lanzamiento de nuevos productos o servicios. Asimismo, y como hemos señalado anteriormente, también supervisan al director general o CEO (el capitán del barco de nuestro ejemplo), que es quien ejecuta las directrices y se encarga de dirigir la compañía en el día a día.

El consejo se reúne regularmente, como si fuera una reunión de navegación para revisar mapas y rutas. En estas reuniones discuten sobre cómo va la empresa, qué problemas hay que solucionar y qué oportunidades aprovechar. Como decíamos anteriormente, este no se mete en el funcionamiento diario, pues eso lo dejan en manos del CEO y su equipo, pero sí se aseguran de que la empresa siga un rumbo seguro y rentable.

Por último, el consejo también tienen un papel crucial a la hora de proteger los intereses de los accionistas. En este sentido, se aseguran de que la empresa opera legalmente y de manera ética, y que sus acciones y decisiones benefician a quienes poseen una parte de la misma.

Normas básicas que debe seguir el consejo de administración

Para terminar, vamos a ver algunas cuestiones básicas sobre el consejo de administración que considero que debemos saber. Entre esas cuestiones se encuentra, por ejemplo, el número de miembros que debe tener un consejo, entre otras.

¡Veamos cuáles son!

Número de miembros: Imagínate que estás organizando un equipo para un proyecto. Necesitas suficientes personas para cubrir todas las tareas importantes, pero tampoco tantas que se haga difícil tomar decisiones. En los consejos de administración pasa algo similar. No hay un número fijo, pero suelen ser grupos no muy grandes para que puedan trabajar juntos de manera efectiva. En España, por ejemplo, la ley no fija un número máximo ni mínimo, pero sí aconseja que sea un número que permita un funcionamiento eficaz y participativo.
Diversidad de habilidades y experiencias: Es como cuando eliges a tus compañeros de equipo para un trabajo de clase. Buscas personas que sepan de temas diferentes para que entre todos puedan aportar distintas perspectivas y conocimientos. En un consejo de administración, se busca lo mismo: gente que entienda de finanzas, de gestión, del sector específico de la empresa, etc.
Reuniones periódicas: Imagina que tu equipo de clase solo se reuniera una vez al año para hablar del proyecto. Sería un caos, ¿verdad? Lo mismo pasa en las empresas. Los consejos de administración se reúnen varias veces al año para revisar cómo va todo, tomar decisiones importantes y planificar el futuro.
Responsabilidades claras: Cada miembro del consejo tiene sus propias responsabilidades, como en un equipo deportivo donde cada jugador tiene su posición. Algunos se encargan de supervisar las finanzas, otros de planificar estrategias a largo plazo, y así sucesivamente.
Intereses de la empresa y los accionistas: Al final del día, el consejo de administración tiene que asegurarse de que la empresa vaya bien y sea rentable, no solo para ellos sino para todos los que han invertido en ella, como si estuvieran cuidando el dinero de un grupo de amigos que confiaron en ellos para un proyecto común.