La responsabilidad es por los actos que realiza, pero el único que firma las cuentas anuales y por lo tanto debe conocer lo que aparecen en ellas y lo que firma, es el Administrador.
La situación lógica es que existan o puedan existir cosas que el Apoderado desconozca, pero no al revés.
Como el derecho no es una ciencia exacta, más bien todo lo contrario, pues quizás se pueda acreditar lo del administrador de hecho, pero el responsable último es el Administrador. De ser como dices lo lógico sería invertir los cargos, pero si no lo hacen es por algún tipo de problema.
El Apoderado puede firmar sólo si tiene poderes para ello, pero si firma un crédito cuando el Administrador apruebe las cuentas anuales debe tener conocimiento de ello (de hecho esa situación de no saberlo sería sumamente extraña, aunque soy consciente de que se da cuando se utiliza a alguien de paja para que se coma el marrón de ser el Administrador).
La responsabilidad entiendo que llega a que, si una vez conocidas las cuentas, las operaciones de crédito, etc, etc, porque la realidad de la empresa debería conocerla, pero supongamos que no, que la conoce el día de firmar las cuentas, pues si en ese momento eres conocedor de que la empresa está en causa de disolución, concursal, quiebra o similar, pues simplemente plantear dicha situación, entonces ahí se termina su responsabilidad.
La responsabilidad en todo caso es de la empresa entiendo, ni del administrador ni del apoderado, siempre que se actúe conforme a lo dicho. Es decir puedes firmar un crédito a nombre de la empresa, y no poder pagarlo, la responsabilidad es de la empresa salvo que te hubieran pedido avales personales pues no te podrían hacer nada, sólo ir contra la empresa y siempre que hubieras cumplido con tus obligaciones como administrador, cosa que no suele pasar en casos como el que planteas.
