SL - Compra participaciones a otro socio

Buenas tardes

La situación es la siguiente:

- SL con 2 socios al 50 %
- Sociedad sin actividad en AEAT
- Fondos propios - 21.500 €
- 1 socio va a comprar el 50 % al otro socio para iniciar la actividad de nuevo en la empresa.

PUEDE REALIZARSE LA COMPRA POR 1 € ? O TIENE QUE SER POR EL CAPITAL APORTADO ?
EL NUEVO PROPIETARIO DEL 100 % DE LA SOCIEDAD TIENE QUE AMPLIAR CAPITAL ? CUÁNTO TIEMPO SE PUEDE ESTAR CON FONDOS PROPIOS NEGATIVOS ?? 

GRACIAS

El problema aquí más que los socios lo tiene el o los administradores, que posiblemente sean las mismas personas.

Una sociedad de capital, cuando sus fondos propios disminuyen a la mitad de su capital social, el órgano de administración tiene un plazo de 2 meses para convocar junta extraordinaria y decidir si se realiza ampliación de capital, dividendo pasivo, o se disuelve la sociedad.

Al parecer eso no se hizo. Por tanto, el órgano de administración adquiere una responsabilidad PERSONAL e ILIMITADA.

En el caso, si un socio adquiere al otro socio por 1 € su 50 %, y le deja liberado de las deudas y cargas, no esta pagando solo 1 €, sino el €, más toda la carga financiera que asume.
En esta SL con fondos propios de -21.500 €, si el capital social es el típico de 3.000 €, quiere decir que pagando 1 €, se está asumiendo un coste de 11.501 €.

¿Cuánto tiempo? Hasta que un acreedor denuncie la situación e inste el concurso necesario, que posiblemente sería declarado culpable. Pero mientras no se tenga el NIF revocado por hacienda, la sociedad podría seguir operando.

Me parece que el asunto es complicado. Por un lado tenemos la moratoria a la disolución que arrancó con el COVID y creo que se extiende hasta 2026, aunque no estoy seguro.
Por otro lado está la obligación de disolver si la empresa ha estado inactiva más de un año.