Seguimiento de LAR ESPAÑA

 

Helios ejercitará la compraventa forzosa en Lar España en un plazo máximo de unos tres meses 

 

Helios, participado al 62,5% por Hines y al 37,5% por Grupo Lar, tendrá ahora un plazo máximo de unos tres meses para ejecutar la compraventa forzosa del 7,82% de las acciones que todavía no controla en la socimi Lar España a un precio de 8,3 euros por acción.

En concreto, según ha informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se abre un plazo de tres meses desde el fin del periodo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición (OPA), que fue el pasado 16 de diciembre, para comunicar la fecha de compraventa forzosa, que se fijará entre 15 y 20 días después de esa comunicación.

Durante estos meses, Helios promoverá la solicitud de la admisión a cotización de las acciones de Lar España en un sistema multilateral de negociación en España, que le permita mantener el régimen de socimi, toda vez que dejará de cotizar en el Mercado Continuo.

El objetivo es que las acciones de Lar España estén admitidas a negociación en ese otro sistema multilateral de negociación antes de o, como tarde, en la fecha en que se produzca la exclusión de negociación de las acciones de Lar España del Continuo.

Helios también recuerda a los accionistas de Lar España que en la operación de venta forzosa (squeeze-out) los gastos derivados de la venta y liquidación serán por cuenta de Helios, mientras que en el caso de que ejerciten la compra forzosa (sell-out), dichos gastos serán por cuenta de los accionistas vendedores.

Helios comunicó al mercado la semana pasada que ejercitará este derecho de compraventa, después de que su OPA haya obtenido una aceptación del 91,29%. Como la oferta se dirigía de forma efectiva al 89,85% del capital --se excluye un 10,15% que ya estaba en manos de Grupo Lar--, la OPA le ha permitido hacerse con el 82,02% del capital por 570 millones de euros. Si a ese porcentaje se suma el 10,15% de Grupo Lar, Helios controla un 92,18% del capital de la socimi.

De esta forma, el consorcio ha alcanzado los correspondientes umbrales exigidos por la Ley del Mercado de Valores para comprar de forma forzosa las acciones de los accionistas que no han aceptado la oferta, y llegar así a controlar el 100% del capital y hacer que la socimi salga de la bolsa. 

Hoy ya me han ingresado el dinero de la OPA, otra que se va...

Bueno, pues está el mercado interesante, no para ganar dinero sino para usarlo como renta fija.

No solo este, hay otros valores que se van a excluir. Y, en función del momento de mercado, "jugando" con el suficiente dinero y con comisiones muy bajas, que es donde está la clave, se le pueden sacar unos euros en % interesante sin riesgo.

Saludos

Cambios en el Consejo de Administración y otros acuerdos relacionados con la OPA

 Acuerdos aprobados por el Consejo de Administración tras la liquidación de la OPA formulada por Helios RE, S.A. y la adquisición por esta del control de la Sociedad 

Como consecuencia del cambio accionarial producido tras el resultado positivo y la liquidación en el día de hoy de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de la Sociedad formulada por Helios RE, S.A. (el Oferente), que fue admitida a trámite el 30 de julio de 2024 y autorizada por la CNMV el 28 de noviembre de 2024 (la Oferta), y teniendo en cuenta que el nivel de aceptación de la Oferta cumple con las condiciones para proceder a la compraventa forzosa de las acciones de la Sociedad de conformidad con el artículo 116 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos: 

1. Cambios en la composición del Consejo de Administración El Consejo ha aceptado la dimisión de los consejeros independientes de la Sociedad, D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke, Dña. Isabel Aguilera Navarro, Dña. Leticia Iglesias Herraiz y D. Miguel Pereda Espeso, a quienes se ha agradecido de forma especial su dedicación a sus cargos y su enorme contribución al desarrollo y expansión de la Sociedad.

 Asimismo, a fin de cubrir las citadas vacantes, se ha nombrado, (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe del Consejo de Administración, por el sistema de cooptación y hasta su ratificación por la próxima Junta General de Accionistas, a los consejeros independientes Dña. Regina Garay Salazar (vocal y Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) y D. Enrique Illán de Haro (vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control); y (ii) previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe del Consejo de Administración, por el sistema de cooptación y hasta su ratificación por la próxima Junta General de Accionistas, a los consejeros dominicales en representación del Oferente Dña. Vanesa Gelado Crespo, Dña. Lucía Martinez-Noriega Campuzano y D. José Manuel Llovet Barquero. La Secretaria no consejera del Consejo de Administración será Dña. Susana Guerrero Trevijano, actual 1 Vicesecretaria. 

2. Cambios en las Comisiones del Consejo

 Como consecuencia de las citadas dimisiones, el Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta (en lo que respecta a los consejeros independientes) e informe previo favorable (en lo que respecta a los consejeros dominicales) de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, acordó que (i) la Comisión de Auditoría y Control estuviese integrada por D. Enrique Illán De Haro (Presidente), Dña. Regina Garay Salazar y Dña. Lucía Martinez-Noriega Campuzano; y (ii) la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estuviese integrada por Dña. Regina Garay Salazar (Presidente), D. Enrique Illán de Haro, D. José Manuel Llovet y Dña. Vanesa Gelado. La Secretaria de ambas comisiones continuará siendo Dña. Susana Guerrero Trevijano.

 3. Acuerdos de gestión con Grupo 

Lar y de servicios estratégicos con HREIS Innova, S.L. De conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión y de accionistas firmado, entre otros, por los socios del Oferente en relación con la Oferta, el cual se describe y adjunta en el folleto explicativo de la Oferta, el Consejo de Administración de la Sociedad, habiendo recibido informes previos de la Comisión de Auditoría y Control, acordó (i) terminar los contratos de gestión existentes con Grupo Lar y suscribir un nuevo contrato de gestión de inversiones con Grupo Lar Management Services Iberia, S.L.U., un nuevo contrato marco de gestión recomercialización de la propiedad y un nuevo contrato marco de servicios de gerencia, estos dos últimos con Gentalia 2006, S.L.U., a los que se adherirán algunas de las filiales de la Sociedad; y (ii) un contrato de servicios estratégicos y de asesoramiento con HREIS Innova, S.L.U., todo ello en los términos descritos en el apartado 1.5 del folleto explicativo de la Oferta. 

4. Amortización de los bonos y adhesión a la financiación del Oferente 

Teniendo en consideración, entre otros, el derecho de los bonistas a reclamar la amortización de los bonos emitidos por la Sociedad con vencimiento en 2026 y 2028 (los “Bonos”) como consecuencia de la autorización de la Oferta por parte de la CNMV (derecho de put derivado del “Tender Offer Triggering Event”), el Consejo de Administración ha acordado proceder a la amortización de la totalidad de los Bonos (tanto aquellos que hayan ejercitado su derecho a quienes se les repagará el próximo 31 de diciembre de 2024 como el resto de los bonos que serán amortizados más adelante) y a la amortización anticipada del préstamo suscrito por la Sociedad con el Banco Europeo de Inversiones (la “Financiación Existente”). En el marco de dicho proceso de refinanciación, el Consejo de Administración ha acordado la adhesión de la Sociedad, en calidad de prestatario, al contrato de financiación senior por importe de 865.000.000 de euros (ampliable hasta un importe de 1.004.000.000 de euros) suscrito el 11 de julio de 2024 por, entre otros, el Oferente como prestatario original, Morgan Stanley Principal Funding, Inc. y Banco 2 Santander, S.A. como entidades coordinadoras y entidades prestamistas y Banco Santander, S.A. como entidad agente y agente de garantías, para, entre otros, poder disponer de los importes necesarios para repagar la Financiación Existente. 

Lo que se comunica como otra información relevante a los efectos oportunos en Madrid, a 27 de diciembre de 2024. 

FUENTE: https://www.cnmv.es/webservices/verdocumento/ver?t={f5bc799f-e1f1-4a0b-b041-50d0a0b28ee5}

 Suscripción de contratos con sociedades vinculadas al nuevo accionista de control

  Acuerdos aprobados por el Consejo de Administración tras la liquidación de la OPA formulada por Helios RE, S.A. y la adquisición por esta del control de la Sociedad 

https://www.cnmv.es/webservices/verdocumento/ver?t={d5a39bab-5037-41ac-9bfa-6f77196e4127}

Lar España amortiza sus bonos de deuda a través de una financiación de hasta 1.000 millones tras la OPA

Lar España ha decidido amortizar sus bonos de deuda y el préstamo suscrito con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) a través de una financiación de hasta 1.004 millones de euros suscrita con Morgan Stanley y Santander, tras la toma de control de Helios (Hines y Grupo Lar) mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones.

Se trata de una financiación que Helios firmó el pasado mes de julio en previsión del derecho de los bonistas a reclamar la amortización de los bonos emitidos por la sociedad con vencimiento en 2026 y 2028, después de la autorización de la OPA por parte de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV).

De esta forma, la sociedad ha hecho uso de esta financiación para pagar el próximo 31 de diciembre a los bonistas que han reclamado la amortización de la deuda, mientras que al resto de bonistas se les pagará "más adelante", según ha informado la socimi a la CNMV.

Con la liquidación de la OPA este mismo viernes, que ha supuesto la toma de control de más del 92% del capital por Helios y su derecho a ejercer la compraventa forzosa sobre el resto de las acciones, la compañía también ha suscrito nuevos contratos de gestión de sus centros comerciales hasta marzo de 2030.

Por otra parte, Helios también ha llevado a acabo la remodelación del consejo de administración de Lar España, que estará presidido a partir de ahora por Regina Garay Salazar, en sustitución de José Luis del Valle.

Regina Garay cuenta con más de 25 años de experiencia en el sector financiero internacional, habiendo ocupado puestos en instituciones globales como Morgan Stanley, Goldman Sachs y Deutsche Bank.

Enrique Illán de Haro, Vanesa Gelado Crespo, Lucía Martinez-Noriega Campuzano (en representación de Hines) y José Manuel Llovet Barquero (Grupo Lar) completan el nuevo consejo de administración. La secretaria no consejera Susana Guerrero Trevijano, actual vicesecretaria.

Illán de Haro, que aporta más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario comercial, ha liderado proyectos en multinacionales y es experto en la implementación de procesos y gestión del cambio.

Vanessa Gelado, que actualmente es senior managing director y directora general de Hines Spain, dirige todas las actividades estratégicas y operativas de la compañía en España, con especial enfoque en adquisiciones, nuevos desarrollos, desinversiones y servicios en el sector Real Estate. Previamente, desempeñó roles de liderazgo en Neinver, Tishman Speyer y Drago Capital, además de iniciar su carrera en el ámbito de la banca de inversión en Morgan Stanley.

Lucía Martínez-Noriega también forma parte del consejo como consejera dominical. Con más de 22 años de experiencia en el sector de real estate, es actualmente directora de Hines Spain y responsable de los departamentos financiero y de recursos humanos. Antes de unirse a Hines en 2019, Martínez-Noriega construyó una carrera en Morgan Stanley durante 17 años, desempeñando funciones clave en sus divisiones de Madrid y Londres.

Asimismo, José Manuel Llovet se suma como consejero dominical, tras más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario español. Consejero delegado de Terciario en Grupo Lar, compañía a la que se incorporó en enero de 2015, fue director de Retail Capital Markets España en JLL, y durante 12 años director de Gestión de Inversiones en Unibail-Rodamco. Es presidente de la Asociación de Propietarios de Espacios Comerciales (Apresco) y vicepresidente de la Asociación Española de Centros y Parques Comerciales (AECC).

El consejo se completa con Susana Guerrero, en calidad de secretaria no consejera. Guerrero posee más de 20 años de experiencia en el ámbito legal y de gobierno corporativo y, desde 2014, ocupa el puesto de general counsel en Lar España, tras haber ejercido como abogada en el área mercantil en Uría Menéndez durante casi una década. Actualmente es también adjunta a la dirección del Centro de Gobierno Corporativo de Esade.

Suscripción de contratos con sociedades vinculadas al nuevo accionista de control (Información complementaria)

https://www.cnmv.es/webservices/verdocumento/ver?t={687428bb-2f6a-4e7d-a6ab-4f31930c754b}