Sir Cota
18/11/24 07:18
Ha respondido al tema Grifols (GRF): siguiendo de cerca la acción
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https://www.expansion.com/empresas/2024/11/18/673a1b95e5fdea5d6d8b457b.htmlLa gestora canadiense avanza en el precio, financiación, condiciones, recompra de filiales a Scranton y acuerdo de gestión con la familia fundadora antes de lanzar una operación de más de 15.000 millones de euros.Han pasado más de cuatro meses desde que, el pasado 7 de julio, la gestora canadiense de fondos Brookfield enviara una carta al consejo de administración de Grifols comunicando su deseo de analizar el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (opa) para excluir la sociedad de Bolsa, en concierto con la familia fundadora de la empresa, que posee más del 30% de los derechos de voto.Se trata de una operación compleja, lo que explica la demora en la decisión final, que podría llegar en las próximas semanas. Además de financiar esta enorme transacción, valorada en más de 15.000 millones de euros, Brookfield debe culminar una intensa revisión a fondo (due diligence) de los negocios de Grifols, tras años de utilizar agresivas prácticas contables y tortuosos entramados societarios, como desgranó el inversor bajista Gotham City Research en enero. También hay que acordar con la familia fundadora el futuro gobierno corporativo del fabricante de derivados de plasma sanguíneo.El mercado aguarda impaciente los detalles de la opa, con pocos inversores dispuestos a contemplar la opción de que Brookfield abandone tras el trabajo realizado. Éstas son las cinco últimas claves que faltan por definir para el lanzamiento de la operación, que de culminarse será la mayor opa del año en España (por encima incluso de BBVA-Sabadell) y en Europa.El precioLas acciones A de Grifols cotizaban a más de 15 euros al final de 2023, justo antes de que Gotham publicara su negativo informe. Tras llegar a caer por debajo de 7 euros, los cambios realizados por la compañía en su gestión, la reducción de su deuda por la venta de un 20% de Shanghai Raas y el anuncio de la posible opa han impulsado el valor, que está a más de 11 euros.Brookfield parece poner 12 euros como precio máximo, ya que supondría una prima del 50% sobre la cotización de junio, antes de comunicarse la negociación de la opa.Pero hay inversores (sobre todo hedge funds cazaopas) que han entrado en el capital con la idea de pedir a 14-15 euros, en línea con los precios previos a Gotham. A Brookfield no le saldrían los números a esos niveles.Además, el fondo prevé pagar menos por las acciones B de Grifols, entre 10 y 11 euros, en línea con su descuento tradicional, ya que no tienen derechos de voto.La financiaciónTeniendo en cuenta que la familia Grifols ya posee más del 30% de la empresa a través de las acciones A, la adquisición del restante 70% de esta categoría de títulos y del 100% de los de clase B implicaría un desembolso de 6.475 millones de euros tomando como referencia unos precios respectivos de 12 y 11 euros por acción.Además, el comprador deberá asumir unos 9.000 millones de deuda neta que tiene ahora la empresa, en su mayor parte con cláusulas que exigen el repago inmediato en caso de cambio de control.La estructura de la financiación contempla por un lado la incorporación de grandes fondos como co-inversores que aporten unos 2.000 millones para el pago de las acciones.Además, habrá un gran crédito de unos 11.000 millones para refinanciar la deuda y pagar una parte de la opa.Mientras el crédito está avanzado, con un grupo de bancos liderados por Bank of America, Deutsche Bank, JPMorgan y Santander, falta por determinar los socios que aportarán capital. Brookfield ha tanteado a fondos soberanos de Oriente Medio y Asia; así como a planes de pensiones canadienses.En resumen, el importe de la compra implica asumir 9.000 millones de deuda y pagar más de 6.000 millones por las acciones. Para financiarlo, Brookfield pondrá unos 2.000 millones, buscará co-inversores para otros 2.000 millones de capital, y pedirá 11.000 millones de deuda.Las condicionesAl tener como objetivo la exclusión bursátil de Grifols, la opa será condicionada a la obtención de al menos del 75% de la empresa. A partir de este umbral, es posible ejecutar el abandono del parqué mediante compras de acciones en el parqué, sin tener que lanzar otra oferta. En todo caso, la legislación permite reducir ese listón, y Brookfield podría conformarse con tomar la mayoría y formular otra oferta más tarde, como han hecho I Squared y TDR en Applus.Una condición más delicada es la que el oferente se plantea para poder pagar un precio diferente a las acciones A y B. Para ello, necesita que se cambien los estatutos de Grifols, que ahora exigen, en caso de opa, un mismo importe para ambas categorías. A su vez, esa modificación requiere ser aceptada por una mayoría de los dueños de los títulos de clase B, entre los que destaca el fondo californiano Brandes Investment Partners con el 13,5% del total.En el plano regulatorio, la oferta tendría que ser aprobada por el Consejo de Ministros, en virtud de la legislación que exige autorización para compras de activos estratégicos españoles por inversores extranjeros. También debería pasar los trámites en Bruselas de competencia y de subsidios foráneos, donde no se esperan problemas.Por último, la CNMV debe dar su visto bueno al precio, financiación y condiciones antes de que la opa llegue a los accionistas. El proceso podría durar entre 8 y 9 meses.La familia y ScrantonUn aspecto clave en la negociación es la futura relación entre Brookfield y la familia. La idea es, tal y como lleva haciendo Grifols en los últimos meses, seguir con la profesionalización del equipo directivo. Se espera que Nacho Abia permanezca como consejero delegado, puesto en el que lleva seis meses. En el consejo, la gestora canadiense llevará la voz cantante, con dos o tres representantes de los fundadores y sus aliados, en función del tamaño final del consejo.Además, es necesario un pacto de accionistas para regular las decisiones donde la familia podría tener derecho de veto o influencia con su 30%, como en caso de fusiones o ventas de activos significativos.También habrá un plan para desligar Grifols de las sociedades familiares con las que tiene relaciones cruzadas. Dentro del plan financiero que pergeña Brookfield figura la recompra por la farmacéutica de BPC y Haema, dos suministradores de plasma que ahora están bajo el paraguas de Scranton, sociedad neerlandesa de la familia.La opción de recompra de esas sociedades implicaría el pago de unos 800 millones de euros, en función de determinadas variables.Regreso a BolsaAunque Brookfield es un inversor "paciente", la opa sería realizada por su división de capital riesgo, que acaba de levantar un fondo de 11.000 millones de euros y cuya idea es -una vez reducida la deuda de Grifols, mejorada su gestión y simplificada su estructura- poder revenderla en un plazo de unos 5 años para dar rentabilidad a sus partícipes.Las formas de salida de la inversión estarán recogidas en el pacto con la familia. El gran tamaño de Grifols hará difícil su traspaso a otro fondo o a un rival -Competencia podría vetar esta opción-, por lo que fuentes financieras indican que se va a contemplar un regreso a Bolsa, seguramente mediante una oferta de venta en el parqué de Nueva York.Cuál es el precio equitativoAunque la opa de Brookfield sobre Grifols es "voluntaria" -no viene obligada por una toma de participación previa-, al buscar una exclusión de Bolsa de la empresa española tendrá que acogerse a la normativa del "precio equitativo" de la oferta, para dar así una salida justa a los minoritarios. La regulación exige fijar ese precio con un informe de valoración independiente, y además obliga a pagar al menos el importe desembolsado por el oferente si ha comprado acciones en los 12 meses previos.Hay hedge funds que buscan más de 15 euros por dos razones. Por un lado, señalan que los analistas sitúan su precio objetivo de Grifols por encima de ese listón, al entender que es más justa la cotización previa al ataque de Gotham. Y además, recuerdan que Raimon Grifols Roura -vicepresidente de la farmacéutica y miembro de la familia que actúa en concierto con Brookfield- compró 5.841 acciones el 29 de diciembre de 2023 a 15,41 euros por título.Brookfield -que tiene a Lazard como asesor financiero- cree que esas circunstancias no son válidas, ya que las revelaciones de Gotham han cambiado la valoración y la compra de Raimon Grifols es "poco significativa". En el peor escenario, bastaría esperar a enero de 2025 para que hubieran pasado más de 12 meses desde esa compra.El comité independiente del consejo de Grifols -asesorado por Morgan Stanley y Goldman Sachs- y la CNMV deberán valorar si el precio ofrecido es "equitativo", antes de que los accionistas decidan si lo aceptan o no.