Applus+ (APPS): opiniones

 

El consejo de administración de Applus ha mostrado su respaldo a la oferta pública de adquisición (OPA) de exclusión de acciones que pretende llevar a cabo su ya accionista mayoritario, los fondos I Squared y TDR a través de su sociedad conjunta Amber, a un precio de 12,78 euros por acción, el mismo que permitió a estos fondos alcanzar una participación de control en Applus del 70,65% en su OPA inicial.

Según un informe que ha remitido el consejo de administración de Applus a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la exclusión de cotización "se justifica y es razonable" teniendo en cuenta, entre otras razones, "el escaso volumen de contratación y liquidez que presenta la negociación de las acciones de Applus en Bolsa debido al reducido porcentaje actual de capital flotante", que alcanza aproximadamente el 7,5% del capital social de la empresa.

Asimismo, el consejo señala que la exclusión de negociación de Applus de las Bolsas de Valores españolas "simplificaría el funcionamiento y estructura de la sociedad", lo que permitiría el ahorro de determinados costes que ahora paga por su condición de sociedad cotizada, tanto económicos como de administración.

Al mismo tiempo, el consejo entiende que la exclusión de Bolsa facilitaría la implementación de las estrategias de Applus a largo plazo, "evitando el impacto que genera la fluctuación de los precios de las acciones cotizadas y las expectativas a corto plazo de los mercados de capitales".

A la vista de estas circunstancias, el consejo de administración someterá a la aprobación de una junta general extraordinaria de accionistas, convocada para el 18 de julio en primera convocatoria y para el 19 en segunda, el acuerdo de exclusión de negociación que pretende llevar a cabo Amber mediante una OPA a 12,78 euros por título.

Según el consejo de Applus, la oferta de exclusión proporcionará además a los accionistas que no hayan vendido sus acciones en la OPA inicial de Amber "una oportunidad de realizar su inversión en condiciones que han sido aceptadas por una gran mayoría de los accionistas y que, en consecuencia, han de considerarse adecuadas".

VENTA "FORZOSA"

La oferta de exclusión formulada por Amber sobre Applus irá dirigida a todas las acciones de ésta, salvo a aquellas que hubieran votado a favor de la exclusión en la junta general extraordinaria de accionistas de julio y que adicionalmente, inmovilicen sus acciones de Applus hasta que transcurra el plazo de aceptación de la OPA.

Amber inmovilizará la totalidad de las acciones de Applus de las que sea titular en ese momento hasta la finalización del plazo de aceptación de la oferta, quedando excluidas de la OPA.

En el supuesto de que, como consecuencia de la OPA, en la fecha de liquidación de la oferta se cumpliesen las condiciones previstas en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, Amber tendría intención de exigir a los titulares de acciones de Applus a los que se dirigiría la oferta y que no hubieran acudido a la misma, su venta forzosa al mismo precio de 12,78 euros por acción.

De igual forma, en el supuesto de que se cumpliesen las referidas condiciones, cualquiera de los accionistas de Applus que lo desease podría exigir a Amber la compra forzosa de la totalidad de sus acciones de Applus al mismo precio.

La aprobación de la exclusión de negociación de las acciones de Applus en las Bolsas de Valores Españolas requerirá del voto a favor de la mayoría simple de las acciones presentes o representados en la junta. "Por tanto, es previsible que la exclusión de negociación y la formulación de la Oferta por parte de Amber sean aprobados", concluye el consejo 

 

Applus+ registró unas pérdidas netas de 1,1 millones de euros en los seis primeros meses del ejercicio, frente a las ganancias de 26,4 millones de euros obtenidas en la primera mitad del ejercicio anterior, según las cuentas remitidas por la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este miércoles.

No obstante, el resultado neto ajustado del grupo --incluida la amortización acelerada de Idiada para "adaptar la vida útil de los activos según el contrato o duración de la concesión"-- se situó en 61 millones de euros, un 1,6% más que los 60 millones de euros del mismo periodo de 2023.

La compañía, que se encuentra en un proceso de exclusión bursátil por parte de la sociedad que controla el 71,31% del capital de la compañía (Amber, propiedad conjunta de los fondos ISQ y TDR), facturó 1.094 millones de euros en la primera mitad de 2024, lo que supone un incremento del 9,3% en comparación con los 1.000 millones de euros de su cifra de negocio al cierre de junio de 2023.

"Este incremento se compone de un aumento en los ingresos orgánicos a tipos de cambio constantes del 8,8%, de la aportación de las adquisiciones realizadas en los últimos 12 meses de 1,9% adicional y al impacto negativo por tipo de cambio del 1,4%", ha destacado la empresa.

En esa línea, la compañía ha subrayado que la demanda de sus servicios se mantuvo "sólida en todos los sectores" y estuvo complementada por el incremento de los precios.

"Las cuatro divisiones tuvieron un buen crecimiento de los ingresos orgánicos tanto en el primer como en el segundo trimestre, siendo únicamente la división Automotive la que tuvo unos ingresos orgánicos de dígito único bajo en el primer trimestre, impactado por la finalización del contrato en Alicante en febrero del año pasado", ha agregado.

Por otro lado, el resultado operativo de Applus+ hasta junio se situó en 48,1 millones de euros, es decir, un 31,6% menos que los 70,4 millones de euros del primer semestre del curso anterior. Así, el margen operativo se situó en el 4,39%, frente al 7,04% de hace un año.

Sobre ello, la empresa ha explicado que las cifras del resultado operativo incluyen la deducción de la amortización acumulada de Idiada de 10,2 millones de euros, la amortización del importe asignado como intangible relacionado con las combinaciones de negocios y a la reducción del fondo de comercio de las concesiones con vida útil finita (27,5 millones de euros) y "otros resultados" de 39,4 millones de euros que en 2024 incluyen los gastos relacionados con la oferta pública de adquisición (OPA).

Por otro lado, la deuda neta de la compañía ascendía a 701 millones de euros a finales del primer semestre, lo que supone 23 millones más que en el mismo periodo de 2023.

Además, Applus+ abonó 17,6 millones de euros en concepto de impuesto de sociedades, un 10% más que los 16 millones de euros pagados en los seis primeros meses del año anterior.

PREVISIONES

La compañía ha mantenido las previsiones realizadas el pasado febrero, es decir, espera un crecimiento orgánico de los ingresos de entre "medio y alto dígito único" y una mejora en el margen del resultado operativo ajustado (antes de la amortización acelerada de Idiada) que se situará en torno al 11,5%.

"Además, seguiremos centrados en mejorar la calidad del porfolio mediante adquisiciones adicionales", ha añadido la compañía.

En relación con el proceso de exclusión bursátil puesto en marcha por los fondos ISQ y TDR, el consejero delegado de Applus+, Joan Amigó, ha apuntado que el objetivo es concluir la operación antes de que acabe el ejercicio.

"El proceso para la exclusión de cotización de las acciones de Applus Services se ha iniciado y esperamos ser una compañía de capital privado antes de la finalización del ejercicio. Estoy convencido de que en esta nueva etapa seguiremos aportando valor a nuestros clientes, empleados y accionistas", ha resaltado el directivo 

 

Applus+ ha convocado una junta de accionistas extraordinaria para el próximo 27 de agosto a solicitud de Amber EquityCo, la sociedad conjunta de los fondos ISQ y TDR, tras aprobar la exclusión de Bolsa de la compañía, según ha informado la empresa certificadora en un comunicado este sábado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En el orden del día propuesto por Amber EquityCo, que posee un 71,31% del capital social de la empresa, está prevista la discusión y aprobación de la formación de los créditos revolving entre la sociedad controlada por los fondos y Applus+.

Este capital, tal y como ha admitido la compañía, permitirán a la sociedad acceder a los ingresos de los desembolsos bajo la línea de crédito revolving para cubrir las necesidades financieras de la empresa.

De acuerdo con lo previsto, la celebración de la junta será exclusivamente telemática sin asistencia física de ninguno de los accionistas.

Exclusión y pérdidas

La compañía espera que la exclusión bursátil se produzca antes de acabar el segundo semestre del actual ejercicio tras el éxito de la oferta pública de adquisición (OPA) de Amber EquityCo por unos 1.165 millones de euros, esto es, 12,78 euros por título.

Durante el primer semestre del ejercicio Applus+ registró unas pérdidas netas de 1,1 millones de euros en los seis primeros meses del ejercicio, frente a las ganancias de 26,4 millones de euros obtenidas hace un año.

No obstante, el resultado neto ajustado del grupo -incluida la amortización acelerada de Idiada para "adaptar la vida útil de los activos según el contrato o duración de la concesión"- se situó en los 61 millones de euros, un 1,6% más que los 60 millones de euros del mismo periodo de 2023.

La facturación de la empresa fue de 1.094 millones de euros entre enero y junio, un 9,3% más en comparación con los 1.000 millones de euros de su cifra de negocio al cierre de junio de 2023.

 La CNMV informa que la oferta de exclusión de Applus Services, S.A. formulada por Amber EquityCo, S.L.U. ha sido autorizada con fecha 30 de octubre de 2024.
 
Fuente--. https://www.cnmv.es/webservices/verdocumento/ver?t={8319a686-7fb2-45f3-9b00-fd7d12b36db8}

Link Securities | El Consejo de la CNMV acordó con fecha 30 de octubre de 2024 autorizar la oferta de exclusión de Applus presentada por Amber EquityCo, S.L.U. el día 19 de julio de 2024 y admitida a trámite el 31 de julio de 2024, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las últimas modificaciones registradas con fecha 25 de octubre de 2024.
La oferta se dirige al 100% del capital social de Applus compuesto por 129.074.133 acciones, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, excluyendo 93.426.676 acciones, representativas del 72,38% del capital social que han sido inmovilizadas por el oferente.

En consecuencia, la oferta se extiende de modo efectivo a la adquisición de 35.647.457 acciones de Applus representativas del 27,62% de su capital social. El precio de la oferta es de 12,78 euros por acción y ha sido fijado por pplus de acuerdo a la Ley. Las acciones quedarán excluidas de la negociación cuando se haya liquidado la operación. En el caso de que se den las circunstancias señaladas la Ley, relativo a las compraventas forzosas, las acciones quedarán excluidas de la negociación cuando se haya liquidado la última de las operaciones de compraventa forzosa posibles o haya expirado el plazo para exigirlas, de conformidad con lo previsto en el citado artículo y normativa concordante.

La CNMV informará del plazo de aceptación de la oferta cuando el oferente publique el primero de los anuncios previstos en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

 Amber EquityCo, S.L.U. comunica la extensión del plazo para la consolidación de la deuda en Applus Services, S.A. mencionado en el folleto de la oferta de exclusión. 

 En relación con la oferta pública de adquisición de la totalidad de las acciones de Applus Services, S.A. (“Applus”) para su exclusión formulada por el Oferente, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) el 30 de octubre de 2024 (la “Oferta”), y, en especial los apartados 2.4.3, 4.4.2 y 4.7 del folleto de la Oferta (el “Folleto”), se hace constar que el 4 de noviembre de 2024 las entidades de crédito bajo ciertos contratos de financiación senior suscritos por Amber FinCo PLC acordaron extender desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha correspondiente a 30 días hábiles desde esa fecha (i.e. 13 de febrero de 2025) la fecha máxima para que Amber HoldCo Limited promueva que el Grupo Applus incurra en aproximadamente 512 millones de euros de deuda adicional para financiar la distribución de un dividendo extraordinario a los accionistas de Applus de un importe similar, extensión que estaba expresamente prevista que podía producirse en el Folleto. Todo lo anterior, salvo que se cumplan los requisitos para las compraventas forzosas, en cuyo caso, el Oferente considerará otras alternativas para la consolidación de la deuda al nivel de Applus, como, por ejemplo, una fusión del Oferente con Applus. 

Fuente: https://www.cnmv.es/webservices/verdocumento/ver?t={3aff6b7e-f44a-4b99-959a-6369b8b2128d}